Śmierć właściciela firmy. Jak wykonawca testamentu może uratować biznes przed paraliżem?

Śmierć właściciela firmy prowadzonej jako jednoosobowa działalność gospodarcza stanowi jedno z najtrudniejszych wyzwań dla rodziny i biznesu. Bez natychmiastowych działań mogą nastąpić: zamrożenie kont bankowych, wygaśnięcie licencji i zezwoleń, utrata umów z kontrahentami oraz brak zdolności do spłaty zobowiązań. Rozwiązaniem jest zarząd sukcesyjny – instytucja prawna pozwalająca na tymczasową kontynuację działalności.

Wykonawca testamentu lub powołany zarządca sukcesyjny mogą działać przez okres do dwóch lat (z możliwością przedłużenia do pięciu lat), zachowując ciągłość biznesu i chroniąc interesy wszystkich stron – pracowników, kontrahentów i spadkobierców. Kluczem do sukcesu jest szybkie działanie i odpowiednie przygotowanie prawne jeszcze za życia przedsiębiorcy.

Podstawy prawne: Kodeks cywilny i Ustawa o zarządzie sukcesyjnym

Wykonawca testamentu w Kodeksie cywilnym

Instytucja wykonawcy testamentu znajduje się w Dziale IV Kodeksu cywilnego (art. 986–990 KC). Oto jego definicja i podstawowe ramy prawne:

• Artykuł 986 KC – Spadkodawca może w testamencie powołać wykonawcę lub wykonawców testamentu. Nie może być wykonawcą testamentu, kto nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych.
• Artykuł 987 KC – Jeżeli osoba powołana jako wykonawca testamentu nie chce tego obowiązku przyjąć, powinna złożyć odpowiednie oświadczenie przed sądem.
• Artykuł 988 KC – To najważniejszy artykuł określający obowiązki wykonawcy: Jeżeli spadkodawca nie postanowił inaczej, wykonawca testamentu powinien zarządzać majątkiem spadkowym, spłacić długi spadkowe, w szczególności wykonać zapisy zwykłe i polecenia, a następnie wydać spadkobiercom majątek spadkowy zgodnie z wolą spadkodawcy i z ustawą, a w każdym razie niezwłocznie po dokonaniu działu spadku.
• Artykuł 989 KC – Do wzajemnych roszczeń między spadkobiercą a wykonawcą testamentu wynikających ze sprawowania zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu za wynagrodzeniem.
• Artykuł 990 KC – Spadkodawca może powołać wykonawcę testamentu do sprawowania zarządu przedmiotem zapisu windykacyjnego.

Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym

Dla jednoosobowych działalności gospodarczych najważniejszym narzędziem jest zarząd sukcesyjny, wprowadzony specjalną ustawą z 2018 roku. Ustawa ta została opracowana dokładnie na wypadek śmierci przedsiębiorcy i stanowi rozwiązanie problemu automatycznego zamknięcia firmy.

Kim może być wykonawca testamentu i zarządca sukcesyjny?

Wymagania dla wykonawcy testamentu

Zgodnie z art. 986 § 2 KC oraz ustalieniami praktyki prawnej, wykonawcą testamentu może być każda osoba spełniająca następujące kryteria:

• Pełna zdolność do czynności prawnych – osoba pełnoletnia (powyżej 18 lat).
• Brak ubezwłasnowolnienia – zdolność psychiczna do podejmowania decyzji.
• Wyznaczenie w testamencie – musi być wskazana wyraźnie i osobiście przez spadkodawcę.
• Akceptacja funkcji – nie jest obowiązkowa; osoba powołana może ją odrzucić przed sądem.

Kto NIE może być wykonawcą:

• Osoby niepełnoletnie.
• Osoby ubezwłasnowolnione (nawet częściowo).
• Osoby prawne (spółki, fundacje, stowarzyszenia) – wykonawcą może być tylko osoba fizyczna.

Kto MOŻE być wykonawcą:

• Spadkobiercy.
• Osoby spoza rodziny (prawnicy, zaufani przyjaciele).
• Kilku wykonawców jednocześnie (mogą działać razem lub osobno).

Wymagania dla zarządcy sukcesyjnego

Zarządca sukcesyjny może być powołany na dwa sposoby:

1. Jeszcze za życia przedsiębiorcy:
   • Przedsiębiorca wskazuje konkretną osobę (wymagana zgoda pisemna).
   • Alternatywnie: zastrzega, że prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym z chwilą śmierci.
   • Forma: Pisemna (pod rygorem nieważności), zgłoszenie do CEIDG.
2. Po śmierci przedsiębiorcy (w terminie 2 miesięcy):
   • Powołanie przez osoby z następującego kręgu:
     • Małżonek przedsiębiorcy (któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku).
     • Spadkobiercy ustawowi, którzy przyjęli spadek.
     • Spadkobiercy testamentowi, którzy przyjęli spadek.
     • Zapisobiercy windykacyjni, którzy przyjęli zapis windykacyjny (dotyczący przedsiębiorstwa).

Wymagania osobiste dla zarządcy sukcesyjnego:

• Pełna zdolność do czynności prawnych.
• Brak prawomocnie orzeczonych wobec niego zakazów prowadzenia działalności gospodarczej oraz wyroków skazujących za określone przestępstwa (przeciwko mieniu, obrotowi gospodarczemu, dokumentom).

Obowiązki i uprawnienia wykonawcy testamentu

Główne obowiązki

Wykonawca testamentu zobowiązany jest do realizacji szerokiego zakresu zadań:

1. Zarządzanie majątkiem spadkowym:
   • Sprawowanie opieki nad całym majątkiem spadkowym (lub jego częścią wskazaną w testamencie).
   • Zabezpieczenie majątku przed uszkodzeniem, stratą lub spadkiem wartości.
   • Podejmowanie decyzji o sposobie zarządzania (np. czy sprzedać akcje, czy utrzymać nieruchomości).
   • Działanie zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki.
2. Spłacanie długów spadkowych:
   • Koszty pogrzebu i ostatniej choroby.
   • Podatki od spadku (jeśli dotyczy).
   • Zobowiązania wobec wierzycieli i zobowiązania z umów (np. leasingi, pożyczki).
   • Długi alimentacyjne.
3. Wykonanie zapisów zwykłych i poleceń:
   • Zapisy zwykłe – przekazanie określonych rzeczy osobom wymienionym w testamencie.
   • Polecenia testamentowe – realizacja ostatniej woli spadkodawcy (np. „opieka nad zwierzętami”, „utrzymanie grobu”).
   • Zapisy windykacyjne – wydanie przedmiotu zapisu osobie uprawnionej.
4. Wydanie majątku spadkobiercom:
   • Sporządzenie rozliczenia z całego zarządzania.
   • Podział majątku zgodnie z testamentem lub ustawą.
   • Niezwłoczne wydanie spadku po dokonaniu działu.

Uprawnienia wykonawcy testamentu

Wykonawca posiada szerokie uprawnienia, które mogą być nawet szersze niż uprawnienia zarządcy sukcesyjnego (zależnie od woli spadkodawcy):

Zaświadczenie o powołaniu wykonawcy

Kluczowym dokumentem jest zaświadczenie o powołaniu na wykonawcę testamentu, wydawane przez notariusza (akt notarialny) lub sąd. Umożliwia ono działanie przed bankami, urzędami i organami administracji oraz stanowi dowód uprawnień do zarządzania spadkiem.

Zarząd sukcesyjny: Instytucja ratująca biznes

Czym jest zarząd sukcesyjny i dlaczego jest ważny

Zarząd sukcesyjny to instytucja stworzona konkretnie dla ochrony przedsiębiorstw prowadzonych przez osoby fizyczne.

Scenariusz BEZ zarządu sukcesyjnego:

• Działalność gospodarcza nie może być kontynuowana w dotychczasowej formie.
• Konta firmowe zostają zablokowane (do czasu działu spadku).
• Umowy o pracę wygasają po 30 dniach od śmierci (chyba że pracownicy zawrą porozumienie o przejęciu przez spadkobierców).
• Koncesje i zezwolenia mogą wygasnąć (jeśli nie zostaną podjęte odpowiednie kroki).
• Firma jest wykreślana z rejestru CEIDG.

Scenariusz Z zarządem sukcesyjnym:

• Firma pozostaje w rejestrze, zmienia się tylko nazwa (dodatek „w spadku”).
• Konta bankowe są dostępne dla zarządcy.
• Umowy z kontrahentami obowiązują nadal.
• Pracownicy pozostają zatrudnieni (ciągłość umów).
• Koncesje i zezwolenia utrzymują ważność (pod warunkiem złożenia wniosku o potwierdzenie w ciągu 3 miesięcy).
• Firma posługuje się NIP-em zmarłego przedsiębiorcy.

Warunki ustanowienia zarządu sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny może być ustanowiony tylko dla jednoosobowych działalności gospodarczych wpisanych do CEIDG.

Wymagania proceduralne:

1. Powołanie zarządcy sukcesyjnego – w odpowiedniej formie.
2. Wyrażenie zgody osoby powołanej – oświadczenie, że osoba chce pełnić tę funkcję.
3. Dokonanie wpisu do rejestru – rejestracja zarządcy w CEIDG.

Wymóg zgody właścicieli (przy powołaniu po śmierci):
Zgoda jest wymagana od osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85%.

• Jeśli jest jeden spadkobierca: jego zgoda wystarcza.
• Jeśli jest wielu spadkobierców: konieczna zgoda tych, których suma udziałów przekracza 85%.
• Forma zgody: Akt notarialny (konieczna wizyta u notariusza).

Procedura powołania zarządcy sukcesyjnego

1. Jeśli przedsiębiorca powołał go za życia:

• Przedsiębiorca wskazał osobę w CEIDG lub zastrzegł prokurenta jako zarządcę.
• Z chwilą śmierci przedsiębiorcy zarządca automatycznie przejmuje funkcję.
• Zaleta: Proces jest natychmiastowy i automatyczny.

2. Jeśli przedsiębiorca nie powołał go za życia:

• Termin: Maksymalnie 2 miesiące od dnia śmierci przedsiębiorcy.
• Procedura u notariusza:
  • Spadkobiercy (reprezentujący >85% udziałów) wybierają zarządcę.
  • Notariusz sporządza protokół powołania zarządcy sukcesyjnego oraz akt powołania.
• Akt zawiera: Dane spadkodawcy, zarządcy, osób powołujących oraz oświadczenie zarządcy o braku zakazów i skazań.
• Dokumenty wymagane: Odpis aktu zgonu, potwierdzenie tytułu do spadku (np. akt poświadczenia dziedziczenia lub testament), zgoda zarządcy.
• Koszt: Opłata notarialna jest niska – maksymalnie 50 zł za akt powołania i 100 zł za protokół (plus VAT i wypisy). Łącznie zwykle ok. 250–300 zł.

Czas trwania zarządu sukcesyjnego

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego następuje gdy:

• Upłyną 2 miesiące od śmierci, a żaden spadkobierca nie powołał zarządcy.
• Upłyną 2 lata (lub 5 lat przy przedłużeniu).
• Dokonano działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo (nabycie przez jednego spadkobiercę).
• Ogłoszono upadłość przedsiębiorcy.
• Zarządca złożył rezygnację i w odpowiednim czasie nie powołano nowego.

Zakres uprawnień zarządcy sukcesyjnego

Ważne: Jeśli zarządca chce dokonać czynności przekraczającej zwykły zarząd, a nie uzyska zgody wszystkich spadkobierców, musi wystąpić do sądu o zezwolenie.

Praktyczne scenariusze: Jak ratować biznes

Plan działań – pierwsze 48 godzin po śmierci

NATYCHMIAST (dzień śmierci lub następny):

1. Zawiadomić kluczowych pracowników: Poinformować szefów działów i księgowość. Zapewnić, że firma będzie kontynuowana (jeśli taki jest plan) i wynagrodzenia będą wypłacane.
2. Zabezpieczyć dostęp do banku: Skontaktować się z bankiem, powiadomić o śmierci. Poinformować o powołaniu zarządcy sukcesyjnego (jeśli był w CEIDG) lub planach jego powołania.
3. Zawiadomić głównych kontrahentów: Dostawców i kluczowych klientów. Wyjaśnić, że biznes trwa, zmienia się tylko formalne kierownictwo.
4. Zdobyć kopię testamentu: Sprawdzić, czy był powołany wykonawca testamentu.
5. Sporządzić początkowy spis mienia: Klucze, dokumenty, dostęp do kont, maszyny, lista dłużników i wierzycieli.

Plan działań – pierwsze 2 tygodnie

• Tydzień 1: Uzyskać akt zgonu z USC. Skontaktować się z sądem spadku (jeśli konieczne) lub notariuszem. Rozpocząć procedurę powołania zarządcy (jeśli nie ma go w CEIDG).
• Tydzień 2: Wizyta u notariusza (sporządzenie aktu powołania zarządcy). Zgłoszenie zarządcy do CEIDG (notariusz robi to w ciągu 1 dnia roboczego). Uzyskanie wypisu aktu notarialnego – dokumentu niezbędnego dla banków i urzędów.

Plan działań – pierwsze 2 miesiące

• Tygodnie 3–8:
  • Pełny inwentarz: Spis majątku i długów przedsiębiorstwa.
  • Bilans przejściowy: Stan rachunków, faktur do zapłacenia i do odebrania.
  • Regulowanie pilnych zobowiązań: Wynagrodzenia, ZUS, podatki (uwaga: zmieniają się druki, np. firma działa jako „przedsiębiorstwo w spadku”).
  • Weryfikacja umów: Sprawdzenie klauzul dotyczących śmierci właściciela.
  • Sprawy spadkowe: Formalne przyjęcie spadku (najbezpieczniej „z dobrodziejstwem inwentarza”) lub odrzucenie.

Plan długoterminowy – pierwsze 2 lata

• Miesięce 3–6: Ustalenie strategii ze spadkobiercami. Decyzja: czy firma ma być kontynuowana na stałe, sprzedana czy zlikwidowana?
• Miesięce 6–12: Spłata długów spadkowych. Ewentualna sprzedaż aktywów zbędnych.
• Przed upływem 2 lat: Przygotowanie do działu spadku. Złożenie wniosku o przedłużenie zarządu (jeśli dział spadku się przedłuża) – wniosek należy złożyć odpowiednio wcześniej.

Sprzedaż nieruchomości ze spadku

Sprzedaż nieruchomości (domu, lokalu firmowego) ze spadku jest procesem specyficznym.

Warunki prawne: Spadkobierca musi posiadać potwierdzenie praw do spadku (akt poświadczenia dziedziczenia lub postanowienie sądu). Wymagana jest zgoda wszystkich współwłaścicieli.

Podatek od sprzedaży nieruchomości ze spadku (PIT)

To kluczowa kwestia finansowa.

Ważna zmiana (obowiązuje od 1 stycznia 2019 r.): Zniesiono obowiązek czekania 5 lat od śmierci spadkodawcy. Obecnie 5-letni okres karencji wlicza okres posiadania nieruchomości przez zmarłego.
Przykład: Zmarły kupił lokal w 2015 r., zmarł w 2026 r. Spadkobierca dziedziczy i sprzedaje lokal w 2026 r. Podatku nie ma, bo minęło ponad 5 lat od nabycia przez zmarłego.

Procedura sprzedaży:

1. Skompletowanie dokumentów (podstawa nabycia spadku, odpis z księgi wieczystej, zaświadczenie ze spółdzielni/wspólnoty, zaświadczenie o braku osób zameldowanych).
2. Zaświadczenie z Urzędu Skarbowego o uregulowaniu podatku od spadków i darowizn (konieczne przy sprzedaży przed upływem 5 lat od śmierci lub gdy podatek był należny).
3. Akt notarialny sprzedaży.

Zawieszenie terminów – ważna instytucja prawna

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym wprowadza ochronny mechanizm zawieszenia terminów.

W okresie od śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego (maksymalnie przez 2 miesiące):

• Bieg terminów wykonania zobowiązań oraz terminów zasiedzenia czy przedawnienia ulega zawieszeniu.
• Druga strona umowy co do zasady musi wstrzymać się z rozwiązywaniem umów z powodu opóźnień powstałych w tym okresie.

Cel: Zapewnienie czasu na zorganizowanie formalności i powołanie zarządcy bez ryzyka nagłego zerwania kontraktów przez kontrahentów.

Odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania

Co się dzieje z kontem bankowym po śmierci właściciela?
Z chwilą śmierci bank blokuje dostęp do rachunku indywidualnego przedsiębiorcy. Jednak jeśli ustanowiono zarząd sukcesyjny (wpis w CEIDG), zarządca ma prawo dostępu do konta. Jeśli zarządcę powołuje się po śmierci u notariusza, dostęp odzyskuje się po okazaniu aktu notarialnego w banku. Rachunek staje się rachunkiem „przedsiębiorstwa w spadku”.

Czy umowy z kontrahentami wygasają?

• Zarząd powołany za życia: Umowy trwają bez zakłóceń.
• Zarząd powołany po śmierci (do 2 mies.): Wykonanie umów jest wstrzymane/zawieszone, a po powołaniu zarządcy są one kontynuowane.
• Brak zarządu: Umowy, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego, wygasają. Inne mogą wygasnąć w zależności od treści umowy i przepisów kc.

Co z pracownikami? Czy umowy o pracę wygasają?

• Zarządca jest: Umowy trwają, pracodawcą staje się „przedsiębiorstwo w spadku”.
• Zarządcy brak: Umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy (art. 63² Kodeksu pracy), chyba że wcześniej zostanie powołany zarządca sukcesyjny albo strony uzgodnią inaczej.

Czy można przedłużyć zarząd sukcesyjny poza 2 lata?
TAK, sąd może przedłużyć zarząd do maksymalnie 5 lat łącznie, jeśli istnieją „ważne przyczyny” (np. brak zgody wśród spadkobierców uniemożliwiający podział firmy). Wniosek trzeba złożyć przed upływem 2-letniego terminu.

Ile kosztuje powołanie zarządcy sukcesyjnego?
Koszty notarialne są relatywnie niskie (określone rozporządzeniem):

• Akt powołania zarządcy: 50 zł netto.
• Protokół powołania: 100 zł netto.
• Razem z wypisami i VAT: zwykle ok. 250–300 PLN.

Czy wykonawca testamentu i zarządca sukcesyjny to różne role?

TAK, to dwie odrębne instytucje, choć w praktyce może je pełnić ta sama osoba.

Co grozi za nienależyte wypełnianie obowiązków?

Zarówno wykonawca, jak i zarządca ponoszą odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone spadkobiercom lub wierzycielom na skutek nienależytego sprawowania funkcji (działania na szkodę majątku, niedbalstwa). Jeśli zaciągają zobowiązania w imieniu własnym (zarządca), odpowiadają za nie, ale mają prawo regresu do majątku spadkowego.

Rada: Należy dokumentować każdą decyzję finansową, trzymać faktury i wyciągi.

Podsumowanie: Kluczowe kroki do ratowania biznesu

Checklist – co robić natychmiast po śmierci właściciela

Wnioski

Śmierć właściciela firmy to potężny kryzys, ale możliwy do opanowania. Właściwe narzędzia prawne – zarząd sukcesyjny oraz wykonawca testamentu – mogą zapobiec paraliżowi biznesu.

Kluczowe zasady:

1. Przygotowanie za życia (wpis zarządcy do CEIDG) oszczędza stresu i formalności.
2. Szybkość działania po śmierci (pierwsze 48h i 2 miesiące) jest krytyczna.
3. Zarząd sukcesyjny to jedyne rozwiązanie gwarantujące płynną kontynuację JDG, w tym zachowanie NIP-u i umów.
4. Porada prawna przy skomplikowanych spadkach jest inwestycją, która chroni przed długami i błędami.

Dzięki tym działaniom rodzina i pracownicy mogą zyskać spokój, a firma szansę na przetrwanie lub korzystną sprzedaż.