Powołanie prokurenta: Akt notarialny czy zwykłe pismo? Wymogi KRS.

Każda spółka staje kiedyś przed dylematem: jak zapewnić płynność operacyjną, gdy zarząd pracuje w kilka osób lub jest czasami niedostępny? Odpowiedź brzmi: prokura. Ta niezwykła forma reprezentacji pozwala zaufanej osobie działać w imieniu spółki niemal bez ograniczeń, oszczędzając czas i zapewniając ciągłość biznesu. Jednak powołanie prokurenta to nie jest taka prosta sprawa – wymaga precyzyjnego przestrzegania procedury, właściwych dokumentów i zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Artykuł przygotowaliśmy właśnie po to, aby wytłumaczyć Ci wszystkie wymogi prawne dotyczące powołania prokurenta, obalić mity na temat formy prawnej (czy rzeczywiście potrzebny jest akt notarialny?) oraz pokazać praktyczne kroki, które gwarantują poprawność procedury. Niezależnie od tego, czy kierujesz małą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, czy dużą korporacją – ten przewodnik pomoże Ci uniknąć błędów kosztownych dla biznesu.

Co to jest prokura i czym różni się od pełnomocnictwa?

Zanim przejdziemy do procedury, warto zrozumieć, co dokładnie oznacza termin prokura w prawie handlowym. Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę i regulowany przez przepisy Kodeksu cywilnego (art. 109¹) oraz Kodeksu spółek handlowych (art. 208).

Przyjrzyjmy się różnicom:

Kluczowa różnica polega na tym, że prokura jest niezależna od umowy spółki – nawet jeśli zarząd powinien działać łącznie, prokurent samoistny może działać samodzielnie. To czyni ją potężnym narzędziem do zarządzania firmą.

Zwykłe pismo czy akt notarialny? Odpowiedź zaskakuje

Jednym z największych mitów dotyczących prokury jest przekonanie, że musi być ustanowiona aktem notarialnym. To nieprawda.

Kodeks cywilny wymaga jedynie, aby prokura została udzielona „na piśmie”, co oznacza, że dopuszczalne jest zastosowanie każdej formy pisemnej czynności prawnej – począwszy od zwykłej formy pisemnej aż po formę aktu notarialnego. W praktyce oznacza to:

• Zwykłe pismo (ze zwykłym podpisem) – w zupełności wystarczające.
• Pismo ze zwykłym podpisem i poświadczeniem notarialnym – również dozwolone, ale nieobowiązkowe.
• Akt notarialny – możliwy, ale zbędny i droższy.

Wyjątkowa cecha prokury polega na tym, że przepisy wyłączają stosowanie wymogu formy szczególnej pełnomocnictwa zastrzeżonej dla ważności danej czynności prawnej. Innymi słowy: nawet jeśli dana czynność wymaga aktu notarialnego (np. zbycie nieruchomości), prokurent może jej dokonać na podstawie prokury udzielonej w formie zwykłego pisma. To ogromne ułatwienie dla przedsiębiorcy.

Praktyczna rekomendacja

W większości przypadków wystarczy:

1. Uchwała zarządu (forma pisemna).
2. Oświadczenie o udzieleniu prokury (forma pisemna, podpisane przez członków zarządu).

Nie musisz płacić notariuszowi, chyba że dodatkowe zabezpieczenie wydaje Ci się opłacalne.

Procedura powołania prokurenta – krok po kroku

Krok 1: Podjęcie uchwały zarządu o ustanowieniu prokury

Pierwszym i najważniejszym krokiem jest podjęcie uchwały zarządu przez wszystkich członków zarządu. Prawo jest tu bezwzględne: art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

Jeśli zarząd jest jednoosobowy, ta osoba samodzielnie podejmuje uchwałę. Jeśli natomiast zarząd liczy kilka osób, wszyscy muszą się zgodzić – brak akceptacji choćby jednej osoby uniemożliwia powołanie prokurenta.

Uchwała musi zawierać:

• Dane spółki (pełna nazwa, KRS, adres siedziby).
• Dane osoby powołanej na prokurenta (imię, nazwisko, PESEL, drugie imię).
• Rodzaj udzielanej prokury (samoistna, łączna lub oddziałowa).
• Datę podjęcia uchwały.
• Podpisy wszystkich członków zarządu.

Krok 2: Udzielenie prokury – oświadczenie woli

W odróżnieniu od uchwały, oświadczenie o udzieleniu prokury wystarczy sporządzić na zwykłym piśmie. Dokument powinien zawierać:

• Pełne dane zarządu (reprezentacja spółki).
• Zatwierdzenie uchwały z kroku 1.
• Dane prokurenta (imię, nazwisko, PESEL, adres).
• Rodzaj i zakres prokury.
• Datę wejścia w życie.
• Stwierdzenie, że prokura „uprawnia prokurenta do dokonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem spółki”.

Oświadczenie podpisują wszyscy członkowie zarządu (ewentualnie osoba upoważniona przez zarząd, jeśli umowa spółki na to pozwala).

Krok 3: Pobranie wzoru podpisu prokurenta

Prokurent musi dostarczyć wzór swojego podpisu w jednej z dwóch form:

1. Złożony osobiście przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu rejestrowego (rzadziej stosowane w erze cyfrowej).
2. Poświadczony notarialnie (najczęstsza praktyka przy składaniu wniosków elektronicznych – skan takiego poświadczenia dołącza się do systemu).

To wymóg formalny, bez którego Krajowy Rejestr Sądowy nie zarejestruje prokurenta.

Krok 4: Zgłoszenie do KRS – formularze i dokumenty

Teraz przychodzi czas na kontakt z Krajowym Rejestrem Sądowym. Od lipca 2021 roku wnioski składa się elektronicznie (Portal Rejestrów Sądowych lub system S24).

Wymagane dokumenty/załączniki:

• Uchwała zarządu o ustanowieniu prokury.
• Oświadczenie o udzieleniu prokury (oświadczenie woli).
• Oświadczenie prokurenta o zgodzie na powołanie i adresie do doręczeń.
• Wzór podpisu prokurenta (jeśli wymagany w danej procedurze, zazwyczaj poświadczony notarialnie).
• Dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Termin:
7 dni od daty udzielenia prokury. Przekroczenie tego terminu nie powoduje oddalenia wniosku, ale wydłuża procedurę i może narażać na grzywnę.

Krok 5: Uiszczenie opłat

Zgłoszenie wymaga uiszczenia opłat sądowych. Od 29 listopada 2025 r. zaszły istotne zmiany i koszty wynoszą:

• Opłata sądowa: 250 zł (dla wniosków przez Portal Rejestrów Sądowych) lub 200 zł (dla zmian w systemie S24).
• Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: 0 zł (opłata została zniesiona).
• Razem: 250 zł (lub 200 zł w S24).

Uwaga: Wcześniejsza opłata łączna wynosiła 350 zł. Obecnie jest taniej dzięki zniesieniu opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Krok 6: Składanie wniosku

Wniosek można złożyć drogą:

• Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – standardowa droga dla większości spółek.
• System S24 – dla spółek założonych online, które nie miały zmian „papierowych” (tu można powołać prokurenta, ale zakres zmian jest ograniczony wzorcami).

Tradycyjna forma papierowa jest obecnie niedostępna dla przedsiębiorców wpisanych do KRS – wnioski papierowe są zwracane.
Po złożeniu wniosku sąd rejestrowy weryfikuje dokumenty i dokonuje wpisu. Zazwyczaj proces trwa 2–4 tygodnie.

Rodzaje prokury – wybierz odpowiednią dla swojej spółki

Prawo handlowe wyróżnia trzy główne rodzaje prokury, każdy z innym zakresem uprawnień:

1. Prokura samoistna (oddzielna)

Prokura samoistna uprawnia prokurenta do samodzielnego działania bez konieczności współpracy z inną osobą. Prokurent może:

• Podpisywać umowy.
• Reprezentować spółkę przed sądami i organami.
• Zatrudniać i zwalniać pracowników.
• Dokonywać czynności sądowych i pozasądowych.

Wyłączenia (wymagają specjalnego pełnomocnictwa):

• Zbycie przedsiębiorstwa.
• Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania.
• Zbywanie lub obciążanie nieruchomości.

Prokura samoistna sprawdza się w dynamicznych firmach, gdzie szybkie decyzje są kluczowe.

2. Prokura łączna

Prokura łączna udzielona kilku osobom wymaga, aby każdy z prokurentów działał łącznie z innymi. Oznacza to, że do ważności czynności konieczna jest obecność i podpis co najmniej dwóch prokurentów. Sprawdza się w firmach, gdzie chodzi o zwiększoną kontrolę nad kluczowymi decyzjami.

3. Prokura łączna niewłaściwa (mieszana)

Umożliwia ona prokurentowi działanie tylko wspólnie z członkiem zarządu. Forma ta:

• Zwiększa nadzór nad decyzjami gospodarczo-finansowymi.
• Zapewnia elastyczność (prokurent działa z dowolnym członkiem zarządu).
• Jest przydatna w dużych korporacjach z wieloosobowym zarządem.

4. Prokura oddziałowa

Rzadko spotykana, ogranicza się do spraw wpisanych do rejestru konkretnego oddziału przedsiębiorstwa.

Uprawnienia prokurenta – co może, a czego nie może robić?

Prokurentowi, niezależnie od typu udzielonej prokury, przysługują szerokie uprawnienia. Kodeks definiuje je jako umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to:

Co może robić prokurent

• Czynności sądowe: reprezentacja przed sądami, zawieranie ugód, powiadamianie o roszczeniach.
• Czynności handlowe: zawarcie umów kupna-sprzedaży, umów usług, umów najmu.
• Czynności pracownicze: zatrudnianie i zwalnianie pracowników.
• Czynności bankowe: zawieranie umów z bankami (w limitach).
• Sprawy administracyjne: reprezentacja przed organami administracji publicznej.
• Dokonywanie czynności wymagających aktu notarialnego – dzięki wyjątkowym przepisom (niezwykły przywilej).

Czego nie może robić bez specjalnego pełnomocnictwa
Nawet prokurent samoistny potrzebuje specjalnego pełnomocnictwa do:

• Zbycia przedsiębiorstwa – całości lub istotnej części.
• Oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania (dzierżawa, najem).
• Zbywania lub obciążania nieruchomości należącej do spółki.
• Powoływania innych prokurentów.
• Złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Te ograniczenia mają charakter ochronny – zabezpieczają przed podejmowaniem przez prokurenta zbyt doniosłych dla spółki decyzji.

Case study: jak prokura uratowała sytuację startupu

Piotr i Marta są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmującej się rozwojem oprogramowania. Zarząd liczy dwóch członków – oboje są zaangażowani w pracę merytoryczną. W trakcie szybkiego wzrostu firmy zaczęli odczuwać nadmiar problemów:

Problem: Piotr spędza dużo czasu na konferencjach branżowych, a Marta zajmuje się głównie IT. Klienci czekają na podpisy na umowach, sądy odbijają pisma ze względu na brak właściwych podpisów. Procedury administracyjne ulegają opóźnieniom.

Rozwiązanie: Wspólnicy powołali prokurenta samoistnego – Tomasza, długoletniego pracownika z doświadczeniem w kwestiach biznesowych. Tomasz mógł teraz:

• Zawierać umowy z klientami (w ramach działalności spółki).
• Reprezentować spółkę przed sądami administracyjnymi.
• Zarządzać sprawami pracowniczymi.
• Dokonywać transferów pieniężnych (w limitach ustalonych przez zarząd).

Rezultat: Spółka nabrała tempa, umowy zawierane były szybciej, a Piotr i Marta mogli skoncentrować się na strategii biznesowej. Jedynym ograniczeniem było to, że Tomasz nie mógł bez specjalnego pełnomocnictwa sprzedać nieruchomości czy powoływać nowych członków zarządu – ale to było zaplanowane.

Ten przykład pokazuje, jak prawidłowe powołanie prokurenta może przełożyć się na efektywność (efficiency) i rozwój biznesu.

Odwołanie prokurenta – kiedy i jak?

Prokura to umowa, którą można w każdej chwili rozwiązać. Odwołanie prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega następująco:

Kto może odwołać prokurę?

• W zarządzie jednoosobowym: jedyny członek zarządu może samodzielnie odwołać prokurenta.
• W zarządzie wieloosobowym: każdy członek zarządu może jednostronnie odwołać prokurenta – niezbędna jest zgoda tylko jednej osoby!

To ciekawy aspekt prawa: do powołania prokurenta potrzebna jest zgoda wszystkich członków zarządu, ale do jej odwołania wystarczy decyzja jednego.

Procedura odwołania

1. Podjęcie decyzji – zarząd (lub jeden jego członek) podejmuje decyzję o odwołaniu.
2. Pismo do prokurenta – dostarczenie oświadczenia o odwołaniu (za pokwitowaniem, pocztą, mailem itp.).
3. Zgłoszenie do KRS – w terminie 7 dni od odwołania.

Ważna uwaga o skuteczności
Odwołanie prokury jest skuteczne niezwłocznie, w momencie złożenia oświadczenia prokurentowi. Wpis w KRS jest jedynie potwierdzeniem tej decyzji i ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że prokura wygasa natychmiast, nawet jeśli zgłoszenie do KRS nastąpi z opóźnieniem.

Wygaśnięcie prokury – kiedy kończy się umocowanie?

Prokura nie wygasa tylko poprzez odwołanie. Prawo przewiduje kilka scenariuszy, w których prokura wygasa z mocy prawa:

• Śmierć prokurenta – naturalne wygaśnięcie.
• Wykreślenie spółki z KRS – koniec istnienia podmiotu.
• Przekształcenie spółki – restrukturyzacja podmiotu prawnego.
• Otwarcie likwidacji – spółka przechodzi do fazy likwidacyjnej.
• Wszczęcie postępowania upadłościowego – spółka jest niewypłacalna.
• Utrata przez prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych (ubezwłasnowolnienie).
• Zrzeczenie się prokury – samodzielne oświadczenie prokurenta.

W każdym z tych przypadków prokura wygasa bez konieczności odwołania, choć zgłoszenie do KRS jest wskazane ze względów administracyjnych.

Błędy do uniknięcia – jak nie popełnić kosztownej pomyłki

Na podstawie praktyki sądów rejestrowych i doświadczenia kancelarii prawnych, najczęściej spotykanymi błędami są:

1. Zgłoszenie prokury bez uchwały zarządu

• Błąd: Sporządzenie jedynie oświadczenia o udzieleniu prokury bez uprzedniej uchwały zarządu.
• Konsekwencja: Krajowy Rejestr Sądowy może odrzucić wniosek jako niezgodny z wymogami art. 208 § 6 KSH. Prokura będzie nieważna.
• Rozwiązanie: Zawsze najpierw podejmij uchwałę przez wszystkich członków zarządu, potem udziel prokury.

2. Brak zgody wszystkich członków zarządu

• Błąd: Powołanie prokurenta przez jedną lub dwie osoby, gdy zarząd liczy trzech członków.
• Konsekwencja: Prokura jest nieważna. Każdy, kto działał na jej podstawie, może być pociągnięty do odpowiedzialności.
• Rozwiązanie: Upewnij się, że wszyscy członkowie zarządu stawiają podpisy na dokumentach.

3. Nieprawidłowe dane prokurenta

• Błąd: Wpisanie błędnego numeru PESEL, brakujące drugie imię lub błędy w imieniu/nazwisku.
• Konsekwencja: Sąd żąda uzupełnienia albo odrzuca wniosek. Opóźnienie procedury.
• Rozwiązanie: Dokładnie sprawdź dowód osobisty prokurenta przed wpisaniem danych.

4. Brak wzoru podpisu

• Błąd: Wysłanie wniosku do KRS bez załączonego wzoru podpisu (często wymaga się formy poświadczonej notarialnie przy wnioskach PRS).
• Konsekwencja: Sąd żąda uzupełnienia. Wniosek wstrzymywany.

5. Nieprzemyślane wybranie rodzaju prokury

• Błąd: Udzielenie prokury samoistnej osobie, której nie powinieneś ufać w 100%, lub prokury łącznej, gdy zależało Ci na szybkości.
• Rozwiązanie: Przed powołaniem prokurenta przedyskutuj z zarządem, jaki typ jest najbardziej odpowiedni.

Pytania i odpowiedzi (FAQ)

P: Czy prokura automatycznie wygasa, gdy członek zarządu opuszcza spółkę?
O: Nie. Prokura jest niezależna od zmian w zarządzie. Jeśli zmienił się zarząd, prokura trwa nadal, chyba że nowy zarząd postanowi ją odwołać.

P: Czy mogę powołać prokurenta bez uchwały zarządu – tylko oświadczeniem?
O: Nie. Art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych wymaga uchwały zarządu. Samo oświadczenie nie wystarczy. Uchwała + oświadczenie = prawidłowa procedura.

P: Co jeśli nie zgłoszę prokurenta do KRS – czy prokura będzie ważna?
O: Prokura jest skuteczna od momentu udzielenia, ale brak wpisu w KRS może rodzić problemy w relacjach z osobami trzecimi (banki, kontrahenci), które polegają na rejestrze. Prawidłowa praktyka wymaga zgłoszenia do KRS w terminie 7 dni.

P: Czy prokurent może powołać innego prokurenta?
O: Nie, chyba że udzielono mu specjalnego pełnomocnictwa do tego celu. Na ogół tylko zarząd powołuje prokurenta.

P: Czy mogę zmienić rodzaj prokury (np. z samoistnej na łączną)?
O: Tak, ale wymaga to podjęcia nowej uchwały i zgłoszenia zmiany w KRS.

P: Ile czasu trwa rejestracja prokurenta w KRS?
O: Zazwyczaj 2–4 tygodnie, choć w systemie S24 bywa to szybciej (kilka dni).

P: Czy prokurenta mogę powołać na stałe czy tylko na określony czas?
O: Prawo pozwala na obydwie opcje – prokurę bezterminową lub na określony czas. Oba warianty muszą być wyraźnie wskazane w oświadczeniu.

P: Czy potrzebuję zgody wspólników do powołania prokurenta?
O: Nie. Prokurenta powołuje zarząd, bez wymagania zgody wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Zestawienie wymagań prawnych – szybka ściągawka

Podsumowanie: prokura w praktyce

Powołanie prokurenta to nie skomplikowany proces, ale wymaga precyzji i znajomości wymagań prawnych. Najważniejsze punkty:

• Forma – zwykłe pismo wystarczy, akt notarialny nie jest obowiązkowy.
• Procedura – uchwała zarządu → oświadczenie o udzieleniu → zgoda prokurenta → zgłoszenie do KRS.
• Dokumenty – zawsze dołącz wszystkie wymagane załączniki.
• Opłaty – 250 zł (opłata sądowa, brak opłaty za MSiG).
• Termin – 7 dni od ustanowienia prokury, ale przekroczenie nie powoduje nieważności prokury.
• Rodzaj – wybierz prokurę samoistną dla dynamiki lub łączną dla kontroli.

Jeśli będziesz postępować zgodnie z opisanym schematem, powołanie prokurenta przebiegnie sprawnie i bez problemów. A Twoja spółka zyska zaufaną osobę, zdolną do działania w jej imieniu – co przełoży się na szybszą pracę operacyjną i płynniejszy rozwój biznesu.

web4prowp